中(zhōng)華人民共和國合同法
（1999年3月15日第九屆全國人民代表大(dà)會第二次會議通過
1999年3月15日中(zhōng)華人民共和國主席令第十五号公布
自1999年10月1日起施行
第一(yī)章 一(yī)般規定
第一(yī)條 爲了保護合同當事人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義現代化建設，制定本法。
第二條 本法所稱合同是平等主體(tǐ)的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。
婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，适用其他法律的規定。
第三條 合同當事人的法律地位平等，一(yī)方不得将自己的意志(zhì)強加給另一(yī)方。
第四條 當事人依法享有自願訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法幹預。
第五條 當事人應當遵循公平原則确定各方的權利和義務。
第六條 當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。
第七條 當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序，損害社會公共利益。
第八條 依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保護。
第二章 合同的訂立
第九條 當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行爲能力。
當事人依法可以委托代理人訂立合同。
第十條 當事人訂立合同，有書(shū)面形式、口頭形式和其他形式。
法律、行政法規規定采用書(shū)面形式的，應當采用書(shū)面形式。當事人約定采用書(shū)面形式的，應當采用書(shū)面形式。
第十一(yī)條 書(shū)面形式是指合同書(shū)、信件和數據電(diàn)文（包括電(diàn)報、電(diàn)傳、傳真、電(diàn)子數據交換和電(diàn)子郵件）等可以有形地表現所載内容的形式。
第十二條 合同的内容由當事人約定，一(yī)般包括以下(xià)條款：
（一(yī)）當事人的名稱或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）數量；
（四）質量；
（五）價款或者報酬；
（六）履行期限、地點和方式；
（七）違約責任；
（八）解決争議的方法。
當事人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。
第十三條 當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。
第十四條 要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下(xià)列規定：
（一(yī)）内容具體(tǐ)确定；
（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
第十五條 要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招标公告、招股說明書(shū)、商(shāng)業廣告等爲要約邀請。
商(shāng)業廣告的内容符合要約規定的，視爲要約。
第十六條 要約到達受要約人時生(shēng)效。
采用數據電(diàn)文形式訂立合同，收件人指定特定系統接收數據電(diàn)文的，該數據電(diàn)文進入該特定系統的時間，視爲到達時間；未指定特定系統的，該數據電(diàn)文進入收件人的任何系統的首次時間，視爲到達時間。
第十七條 要約可以撤回。撤回要約的通知(zhī)應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。
第十八條 要約可以撤銷。撤銷要約的通知(zhī)應當在受要約人發出承諾通知(zhī)之前到達受要約人。
第十九條 有下(xià)列情形之一(yī)的，要約不得撤銷：
（一(yī)）要約人确定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；
（二）受要約人有理由認爲要約是不可撤銷的，并已經爲履行合同作了準備工(gōng)作。
第二十條 有下(xià)列情形之一(yī)的，要約失效：
（一(yī)）拒絕要約的通知(zhī)到達要約人；
（二）要約人依法撤銷要約；
（三）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；
（四）受要約人對要約的内容作出實質性變更。
第二十一(yī)條 承諾是受要約人同意要約的意思表示。
第二十二條 承諾應當以通知(zhī)的方式作出，但根據交易習慣或者要約表明可以通過行爲作出承諾的除外(wài)。
第二十三條 承諾應當在要約确定的期限内到達要約人。
要約沒有确定承諾期限的，承諾應當依照下(xià)列規定到達：
（一(yī)）要約以對話(huà)方式作出的，應當即時作出承諾，但當事人另有約定的除外(wài)；
（二）要約以非對話(huà)方式作出的，承諾應當在合理期限内到達。
第二十四條 要約以信件或者電(diàn)報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電(diàn)報交發之日開(kāi)始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開(kāi)始計算。要約以電(diàn)話(huà)、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開(kāi)始計算。
第二十五條 承諾生(shēng)效時合同成立。
第二十六條 承諾通知(zhī)到達要約人時生(shēng)效。承諾不需要通知(zhī)的，根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行爲時生(shēng)效。
采用數據電(diàn)文形式訂立合同的，承諾到達的時間适用本法第十六條第二款的規定。
第二十七條 承諾可以撤回。撤回承諾的通知(zhī)應當在承諾通知(zhī)到達要約人之前或者與承諾通知(zhī)同時到達要約人。
第二十八條 受要約人超過承諾期限發出承諾的，除要約人及時通知(zhī)受要約人該承諾有效的以外(wài)，爲新要約。
第二十九條 受要約人在承諾期限内發出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知(zhī)受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外(wài)，該承諾有效。
第三十條 承諾的内容應當與要約的内容一(yī)緻。受要約人對要約的内容作出實質性變更的，爲新要約。有關合同标的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決争議方法等的變更，是對要約内容的實質性變更。
第三十一(yī)條 承諾對要約的内容作出非實質性變更的，除要約人及時表示反對或者要約表明承諾不得對要約的内容作出任何變更的以外(wài)，該承諾有效，合同的内容以承諾的内容爲準。
第三十二條 當事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
第三十三條 當事人采用信件、數據電(diàn)文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂确認書(shū)。簽訂确認書(shū)時合同成立。
第三十四條 承諾生(shēng)效的地點爲合同成立的地點。
采用數據電(diàn)文形式訂立合同的，收件人的主營業地爲合同成立的地點；沒有主營業地的，其經常居住地爲合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。
第三十五條 當事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點爲合同成立的地點。
第三十六條 法律、行政法規規定或者當事人約定采用書(shū)面形式訂立合同，當事人未采用書(shū)面形式但一(yī)方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
第三十七條 采用合同書(shū)形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一(yī)方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
第三十八條 國家根據需要下(xià)達指令性任務或者國家訂貨任務的，有關法人、其他組織之間應當依照有關法律、行政法規規定的權利和義務訂立合同。
第三十九條 采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一(yī)方應當遵循公平原則确定當事人之間的權利和義務，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。
格式條款是當事人爲了重複使用而預先拟定，并在訂立合同時未與對方協商(shāng)的條款。
第四十條 格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規定情形的，或者提供格式條款一(yī)方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。
第四十一(yī)條 對格式條款的理解發生(shēng)争議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一(yī)方的解釋。格式條款和非格式條款不一(yī)緻的，應當采用非格式條款。
第四十二條 當事人在訂立合同過程中(zhōng)有下(xià)列情形之一(yī)，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：
（一(yī)）假借訂立合同，惡意進行磋商(shāng)；
（二）故意隐瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；
（三）有其他違背誠實信用原則的行爲。
第四十三條 當事人在訂立合同過程中(zhōng)知(zhī)悉的商(shāng)業秘密，無論合同是否成立，不得洩露或者不正當地使用。洩露或者不正當地使用該商(shāng)業秘密給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。
第三章 合同的效力
第四十四條 依法成立的合同，自成立時生(shēng)效。
法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生(shēng)效的，依照其規定。
第四十五條 當事人對合同的效力可以約定附條件。附生(shēng)效條件的合同，自條件成就時生(shēng)效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。
當事人爲自己的利益不正當地阻止條件成就的，視爲條件已成就；不正當地促成條件成就的，視爲條件不成就。
第四十六條 當事人對合同的效力可以約定附期限。附生(shēng)效期限的合同，自期限屆至時生(shēng)效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。
第四十七條 限制民事行爲能力人訂立的合同，經法定代理人追認後，該合同有效，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相适應而訂立的合同，不必經法定代理人追認。
相對人可以催告法定代理人在一(yī)個月内予以追認。法定代理人未作表示的，視爲拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知(zhī)的方式作出。
第四十八條 行爲人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生(shēng)效力，由行爲人承擔責任。
相對人可以催告被代理人在一(yī)個月内予以追認。被代理人未作表示的，視爲拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知(zhī)的方式作出。
第四十九條 行爲人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行爲人有代理權的，該代理行爲有效。
第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知(zhī)道或者應當知(zhī)道其超越權限的以外(wài)，該代表行爲有效。
第五十一(yī)條 無處分(fēn)權的人處分(fēn)他人财産，經權利人追認或者無處分(fēn)權的人訂立合同後取得處分(fēn)權的，該合同有效。
第五十二條 有下(xià)列情形之一(yī)的，合同無效：
（一(yī)）一(yī)方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體(tǐ)或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
第五十三條 合同中(zhōng)的下(xià)列免責條款無效：
（一(yī)）造成對方人身傷害的；
（二）因故意或者重大(dà)過失造成對方财産損失的。
第五十四條 下(xià)列合同，當事人一(yī)方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：
（一(yī)）因重大(dà)誤解訂立的；
（二）在訂立合同時顯失公平的。
一(yī)方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下(xià)訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。
當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。
第五十五條 有下(xià)列情形之一(yī)的，撤銷權消滅：
（一(yī)）具有撤銷權的當事人自知(zhī)道或者應當知(zhī)道撤銷事由之日起一(yī)年内沒有行使撤銷權；
（二）具有撤銷權的當事人知(zhī)道撤銷事由後明确表示或者以自己的行爲放(fàng)棄撤銷權。
第五十六條 無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分(fēn)無效，不影響其他部分(fēn)效力的，其他部分(fēn)仍然有效。
第五十七條 合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中(zhōng)獨立存在的有關解決争議方法的條款的效力。
第五十八條 合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的财産，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一(yī)方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
第五十九條 當事人惡意串通，損害國家、集體(tǐ)或者第三人利益的，因此取得的财産收歸國家所有或者返還集體(tǐ)、第三人。
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